本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“华控赛格”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对深圳华控赛格股份有限公司2022年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 310 号），要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明，现将回复内容公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入110,858.98万元，同比增加18.46%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-21,765.71万元，同比减少122.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-10,193.64万元，同比增加1.19%。同时，你公司经营活动产生的现金流量净额为8,473.57万元，同比增加515.69%。
（1）你公司已连续5年扣非后净利润为负值。请对比同行业公司详细说明亏损的原因及合理性。
公司主业为PPP海绵城市建设以及城镇水系综合治理和生态环保类业务，在近两年又新增了集采集供贸易业务且对公司影响较大。故同行业公司选择同为环保行业上市公司首创环保及东方园林，贸易类业务公司选择玉龙股份及龙宇股份。
从上表看出，选取的同行业公司近5年业绩波动较大,主要是受外部环境变化、环保业务量收缩，计提资产减值等原因影响。
①华控赛格带息负债2022年末达22.62亿元，财务费用较高；非公开发行股票项目未能按计划完成，导致带息负债金额不能按计划降低。
②受同方投资有限公司（以下简称“同方投资”）仲裁案件和被中国证监会立案调查影响，导致公司非公开发行股票项目暂不符合发行条件，并主动终止了非公开发行项目，公司的再融资计划也未能按预期实现。
③公司多地经营，固定成本高，现有业务毛利无法覆盖。贸易业务增加营收但因毛利率低，对公司利润贡献不突出；环保业务受行业周期、同质化竞争影响毛利水平降低。
④公司审慎计提减值，主要是应收款项减值、合同资产减值、PPP项目公司其他非流动资产减值和商誉减值，进一步夯实资产。
（2）2022年末，你公司归属于上市公司股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为4,557.64万元，较上一年减少82.68%。2023年一季度末,你公司净资产为1,865.65万元。请说明你公司净资产大幅减少的原因，是否存在净资产为负的风险。
②同方投资仲裁案件项下《协议书》中约定的尚未收回风险资产处置款项1.125亿元在年内确认营业外支出（该项会计处理情况及原因详见回复“6、”）；
2023年度一季度，公司的净资产继续减少，存在未来净资产小于0的风险。为此公司采取的措施：
①加快深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）股权转让投资收益确认的工作，确认后将增加公司净资产；
（3）报告期内，你公司营业收入扣除项目为仓租业务、贸易业务，合计扣除金额为77,927.03万元，其中扣除贸易业务收入74,427.58万元。请你公司补充说明上述业务的主要内容，结合业务的开展模式、合同条款、公司在交易过程中的角色和责任等，详细说明上述业务是否具备商业实质，是否符合收入确认条件，你公司采用“全额法”确认贸易业务收入是否符合《企业会计准则》的相关规定。
①公司贸易业务主要内容是钢材、型材、水泥等建筑材料，属山西建投集团集中采购管控下的市场化采购业务。
公司仓租业务根据《企业会计准则》确认收入，具备商业实质，符合收入确认条件，说明如下：
公司仓租业务主要为自有深圳坪山园区房屋建筑物的短期（12个月）经营租赁，出租建筑物为公司2009年生产车间停工后闲置厂房。近几年公司计划对坪山土地使用权及房屋建筑物进行重新开发，因此租赁合同期限主要为一年，按照经营租赁模式对租赁进行会计处理，收入按直线法在租赁期内摊销。
公司以自有房屋建筑物进行出租，公司承担履约过程中发生的所有风险，公司是主要责任人。
公司开展的贸易业务根据《企业会计准则》相关规定分别采用总额法和净额法确认收入，均具备商业实质，符合收入确认条件，分类说明如下：
对于建筑材料贸易业务中的主要原材料钢材，由公司与供应商签订框架协议，实际采购以订单为准；对于建筑材料贸易业务中的其他材料，如型材、水泥等，由公司以招投标方式或询比价方式选择供应商。
公司以供应商身份通过各类方式寻找客户，通过客户发布的招标信息，寻求市场机会，与其他供应商一起参与竞标，由客户评选确定最终供应商。公司中标或获取项目订单后，选择相应供应商，明确采购型号、数量及单价，将货物发予客户。
如果货物未满足客户要求，而供应商按合同履约，公司只能自行处理货物并承担此风险。与客户签订销售合同后，公司有义务按合同条款履约，履约过程中发生的各种风险，均由公司承担；如不能按合同履约，则须承担相应的责任。公司是主要责任人。
此类业务主要是客户下单至公司，供应商提供商品并报价，供应商直接送货至客户，客户确认收货并付款后，公司付款至供应商，公司按商品报价收取一定比例服务费。
公司与客户及供应商分别签定采销合同，销售定价一般以采购合同约定的价格增加一定的比例确定，支付供应商货款进度一般与收取客户货款进度保持一致。
公司在采购活动和销售活动承担代理人的角色，如果货物未满足客户要求，由供应商承担履约风险。
综上所述，公司通过履行合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额，贸易业务具有商业实质，且满足公司与客户均已批准合同并承诺将履行各自义务，在合同明确了合同各方与所转让的商品相关的权利和义务，合同有明确的与所转让的商品相关的支付条款，公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回，在客户取得相关商品控制权时确认收入，符合收入确认条件。对于公司以主要责任人身份参与交易的，公司按总额法确认收入，对于公司以代理人身份参与交易的，公司按净额法确认收入。
由于建筑材料行业集中度低，市场竞争较为充分，公司的采购价格和销售价格均采用随行就市的方式进行确定，交易定价公允，且相关关联交易已经公司独立董事事前认可并经公司董事会、股东大会审议通过并披露。
根据《企业会计准则第14号一收入》中第三十四条关于收入确认的总额法与净额法的描述：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。……在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
销售时，客户全程与公司沟通，公司须承担保质保量供货的责任，如货物出现问题，公司须承担退换货责任或相应违约责任。这一责任不因在采购合同中有类似约定而减轻。
在公司供应商履约后，公司享有商品的所有权、处置权和收益权，所有的相关利益由公司享有且公司可以自行处置。如供应商按采购合同约定完成了供货而不满足客户需求，在多数情况下，根据合同条款，公司也无权退货。因此，公司承担了转让商品的存货风险。
公司根据供应商提供的报价信息，经内部测算，确定合理的销售价格，并根据此价格寻找并选择合适的客户进行报价。
部分钢材交易是现款现货，公司验收货物后，需向供应商全额支付货款，部分供应商会给公司一定账期。公司向客户收款，一般都会给客户0-3个月的账期，向供应商付款与向客户收款完全独立，公司承担了交易的信用风险。
综上所述，公司承担了与商品转让相关的主要风险，交易时的身份是主要责任人而非代理人，相关业务收入按总额法确认，符合业务实质，符合企业会计准则相关规定。
（4）请结合各类业务收款模式、信用政策、客户结算周期、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性，并说明本期经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大的原因及合理性。
①报告期内，公司的收款模式、信用政策以及客户结算周期与同期相比基本保持不变，收入确认政策也未发生改变。
注：因其他应收款及其他应付款主要核算投资及筹资活动往来，不在上表数据中列示。
A应收票据增长主要是因为期末未到期已背书贴现票据14,828.08万元，同时在其他流动负债中列示，此项增加不会影响净利润，也不会影响经营现金流；其他应收票据的增加会减少经营现金流；
B应收账款增加主要是因为期末带追索权的应收账款保理融资7,036万元，同时在其他流动负债中列示，此项增加不会影响净利润，也不会影响经营现金流；其他应收账款的增加会减少经营现金流；
D应付账款增加，主要是因为贸易业务规模扩大增加应付账款，增加经营现金流；
E合同负债减少，主要是因为同一客户项下不同项目应收账款及合同负债抵消减少，不会影响经营现金流。
由上表可知，报告期内公司本期净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因主要为：
A资产减值准备影响4,569.58万元，资产减值准备主要为计提的PPP项目公司其他非流动资产、应收款项、存货、合同资产、商誉减值准备，减少净利润，但不影响公司经营性现金流；
B折旧及摊销影响2,540.75万元，包括固定资产、使用权资产的折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等，减少净利润，但不影响公司经营性现金流；
C财务费用影响12,800.60万元，主要为利息费用系筹资活动产生，减少净利润，但不影响公司经营性现金流；
D递延所得税资产影响925.90万元，主要为计提资产减值准备以及未来能够产生足够应纳税所得额的公司可弥补亏损确认的递延所得税资产，增加净利润，但不影响公司经营性现金流。
综上所述，报告期内，净利润和经营活动产生的现金流量净额尽管差异较大，但符合公司实际经营情况。
①本期经营活动现金流入114,275.96万元，同比增长19,926.36万元，主要是因为收到其他与经营活动有关的现金增加14,360.67万元，其中，公司为处置仲裁项下风险资产收取深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“深圳展顿”）、上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）款项11,250万元；
②本期经营活动现金流出105,802.39万元，同比增长9,414.37万元，主要是因为同方投资仲裁案支付广东省深圳市中级人民法院仲裁裁决款项及利息22,518.35万元；购买商品、接受劳务支付的现金减少，主要是因为按金融资产模式核算的PPP项目陆续进入运营期，在经营活动现金流量中列示的建造支出减少。
综上所述，经营活动现金流入增加金额大于经营活动现金流出增加金额，加上2021年度经营活动现金流量净额基数较小，使得经营活动产生的现金流量净额较上期涨幅较大，但符合公司实际经营情况。
（5）结合前述问题的回复，分析说明你公司亏损是否具有持续性，是否存在影响持续经营假设的因素，你公司持续经营能力是否存在不确定性。
目前，公司业务市场开拓和项目验收结算工作趋于正常紧张有序。前期严重束缚公司业务开展的同方投资仲裁案已经结案且执行完毕，公司主要资产已经解除冻结查封状态，待证监会深圳监管局出具正式《行政处罚决定》后，再融资工作也将逐步恢复。此外，公司坪山园区项目已被纳入深圳市土地整备利益统筹试点，可先行先试，随着该项目不断推进，盘活存量资产的收益将不断增加。
公司资产负债率较高主要是目前公司的资产布局、商业模式影响和收到四川天玖投资有限责任公司（以下简称“四川天玖”）股权转让款所致。公司目前资产主要集中在迁安、遂宁、玉溪PPP项目投资建设方面，PPP项目建设资金主要需通过银行贷款取得，导致公司整体资产负债率较高。目前，公司的三个PPP项目公司已经完成或基本完成建设，陆续进入运营期。随着运营期间政府付费及银行还款的增加，资产负债率将逐步降低。同时，华控置业股权转让后续款项回收也有助于降低资产负债率。
2023年公司预计收回华控置业股权转让剩余价款及仲裁项下风险资产转让余款1.125亿元。此外，公司正积极开展土地整备利益统筹有关工作，加速盘活坪山园区土地项目。
公司目前主要债务为PPP项目公司借款和母公司借款。公司PPP项目均已列入国家PPP项目库，政府付费计划列入财政预算中，不能收回资金的风险较小。PPP项目借款周期与政府付费周期基本匹配，不能偿付借款的风险较低。母公司借款均为股东（控股股东和间接股东）内部借款，偿债风险可控。
E围绕资质升级、业务开拓（投资撬动型）、择机并购优质资产等业务，为公司创造新的收入和利润增长点；
A聚焦主业，持续加强环保业务市场投入，把握行业机会，用好政策支持，加大科研攻关，巩固自身技术优势，增加细分市场占有率；
B根据公司投资规划，将进一步加强环保领域投资，一方面通过投资获得股权收益，另一方面通过投资带动水务规划、水务工程等相关业务，获得经营收益；
E加强预算管理，更科学有效地制定包括薪酬在内的成本预算，降低公司运营成本，提高运营效率。
A待立案调查结束后且消除不利影响后，公司将加强各方联络，研判适时重启再融资工作，增加自有资金，优化资本结构；
D进一步加强投融资活动匹配管理，避免盲目贷款，持续加强履约监测和兑付风险管控，提前做好资金规划，重点监督，提前预警，防范风险。
基于以上拟采取的措施和实际经营情况，公司的亏损不具有持续性，不存在影响公司持续经营假设的因素，公司持续经营能力不存在不确定性。
2、你公司2022年经审计业绩情况与2023年1月30日披露的《2022年年度业绩预告》存在较大差异，且盈亏性质发生变化，你公司解释原因为报告期内转让子公司深圳华控赛格置业有限公司（以下简称“华控置业”）60%股权确认的投资收益调整为负债。同时，我部关注到你公司3月23日披露公告，2022年度的财务审计机构及内部控制审计机构由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）变更为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）。
（1）年报“合并范围的变更”处披露，对于股权转让协议中约定的个别合同义务（股权转让合同的3.1（6）条款），你公司于2023年4月10日取得受让方自股权转让协议签订之日起放弃该项权利的声明。鉴于资产负债表日，你公司已收到合同约定款项的50%、完成工商变更、章程修订、董事会改选等事项，你公司将持有的华赛置业股权计入持有待售资产核算，不再纳入合并范围。
请结合你公司将华控置业相关资产、负债列报为持有待售资产及持有待售负债，同时确认股权回购义务的会计处理，详细说明截至资产负债表日，上述交易是否已实质完成及判断依据，上述会计处理与你公司披露的“华赛置业不再纳入合并范围”的表述是否存在矛盾，会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
资产负债表日，华控赛格持有华控置业100%的股权，对应的资产和负债，按照持有待售资产和持有待售负债列示。因股权转让合同中约定的个别义务尚未履行完毕，已经收到的股权转让款做为一项负债处理。
华控赛格在资产负债表日之前已收到合同约定款项的50%、完成工商变更、章程修订、董事会改选等事项，但作为股权转让合同的基础，即个别重要义务尚未履行完毕，因此不能认定其交易实质完成。
尽管华控赛格完成系列工作，但根据实质重于形式的原则，股权转让行为尚未实际完成，不能在2022年度确认股权转让收益，收到的款项作为负债处理，符合会计准则规定。
华控置业的资产负债，通过“单行合并”计入持有待售类别，符合企业会计准则规定，与未纳入合并范围不存在矛盾。
（2）除立案调查事项外，利安达是否关注到你公司财务报告存在重大错报或疑虑事项的其他情形，中兴财光华是否履行了与利安达的沟通程序，中兴财光华承接前的风险评估程序是否充分。
根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，中兴财光华执行了与前任注册会计师的沟通程序。中兴财光华向利安达寄发了与前任会计师的沟通函，沟通的内容包括：“①是否发现该公司管理层存在正直和诚信方面的问题；②贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧；③贵所向该公司治理层通报的管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；④贵所认为导致该公司变更会计师事务所的原因。”利安达所于 2023年3月14日对沟通函进行了回复，对上述沟通函①-③内容回复为否，对④回复内容为“立案调查未结束，我所很难判断仲裁事项对公司的财务影响”，未提及除立案调查之外的其他重大错报或疑虑的事项。中兴财光华对利安达关于沟通函的回复进行了充分关注。
中兴财光华承接该业务前进行了充分的评估程序，进行了必要的尽职调查、业务承接评价，通过实施一系列的风险评估程序以了解被审计单位及其环境、适用的财务报告编制基础，内部控制体系的制定运行情况等方面综合评价客户，中兴财光华也具备执行业务所需的独立性和专业胜任能力，最终双方认可各自的责任并签订审计业务约定书。
（3）你公司更换审计机构议案于4月7日经股东大会表决通过，年报于4月29日披露，间隔不足一个月。中兴财光华是否履行了充分适当的审计程序支持相应审计意见，审计费用50%的增长是否合理。
①中兴财光华曾是华控赛格间接股东山西建投集团的年审会计师，股东大会表决前对公司的业务有相当程度的了解；
②山西建投集团2022年度债权融资的审计机构为中兴财光华，在承接公司年审业务之前了解2022年公司基本情况；
③中兴财光华在承接业务之前，对华控赛格进行了尽职调查，做了准备和铺垫工作；
④公司与中兴财光华签订审计业务约定书，中兴财光华投入29人（3名注册会计师）的团队，包括1名合伙人、3名审计经理、8名项目经理，开展审计工作。这些人员参与过ST实达、香梨股份、鹏欣资源、ST柏龙、北信源、博天环境、中航泰达等上市公司的审计工作，具备专业胜任能力。公司积极配合，中兴财光华设计并履行了各类审计程序，在年报公告之日前顺利完成审计工作，按时披露审计报告及年报。
因此，尽管时间较短，但中兴财光华履行了充分适当的审计程序支持相应审计意见。
①基于当时特殊的时间节点，审计工作时间紧，任务重，强度大，中兴财光华需要在短时间内投入大量的人力、物力和精力，以确保顺利完成审计工作；
②结合考虑中兴财光华2021年度出具上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50万元，其上市公司客户年报审计平均收费146.51万元，中兴财光华向公司收取的年报审计费用与其上市公司客户的平均收费水平相比具有合理性。
3、报告期末，你公司资产负债率90.17%、现金比率9.10%，流动负债余额为264,735.12万元，占负债总额的比重为68.13%，其中一年内到期的非流动负债余额为68,671.43万元, 其他流动负债52,518.77万元。此外，你公司货币资金余额24,016.21万元，其中受限制的货币资金1,004.61万元。
（1）请结合行业特征和同行业可比公司的基本情况，说明你公司短期债务规模占比是否合理，并补充披露截至本问询函发出日，你公司短期负债的偿还情况。
从上表可以看出，公司与四家同行业公司短期负债规模占比都较高，可比上市公司平均值为71.32%，公司短期负债占比为68.18%，与同行业上市公司基本一致。公司2022年初短期负债占比45.34%，2022大幅增长主要是因为2023年到期负债大额增加以及其他流动负债大额增加导致，短期债务规模占比合理。
注1、流动负债中列示的应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费为公司正常经营需要的负债，按公司经营进度支付即可；
注2、持有待售负债列示的是华控置业在资产负债表日的负债，待公司执行与四川天玖签订的华控置业60%股权的《股权转让协议》约定的合同履约义务，持有待售负债将计入投资收益，该负债不需支付；
注3、公司的其他流动负债主要内容为待转销项税、已背书未到期的应收票据、带追索权的应收账款保理以及股权回购义务等非带息负债，暂不需对外支付，该短期负债会随着应收票据到期以及公司执行相应履约义务之后减少。
（2）量化分析你公司目前的货币资金状况对你公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，说明是否存在偿债风险，如是，请进行风险提示。
从上表可以看出，公司截至2023年5月31日的货币资金余额占2023年6-9月应偿还的短期债务比例达130.34%，剔除受限资金后的余额占应偿还短期债务比例达130.00%，公司自有资金可以满足短期偿债能力的需要。
公司的短期负债里，在一年内到期的非流动负债中列示的应付关联方晋建国际融资租赁（天津）有限公司2023年5月负债到期金额5.21亿元，借款已申请延期12个月，该事项已经5月18日召开的第七届董事会第十九次临时会议及5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过。应付控股股东华融泰借款未按期偿还。华融泰考虑到上市公司目前资金状况，为了支持上市公司发展，同意公司可根据资金状况安排还款计划，不要求公司按借款合同约定按期偿还本息，公司也正在与华融泰积极协商延期还款事项。除上述借款以外，截至问询函回复日，其他带息负债均已按期偿还。
根据已经签署的合同，结合公司的研判，公司可能在2023年11月收到仲裁项下风险资产转让价款1.125亿元，12月收到华控置业60%股权转让价款约1.5亿元以及华控置业40%股权转让价款约1亿元。此外，公司有望在年内获得部分政府拆迁补偿。因此，目前的货币资金不影响偿还债务和正常运营。
①华控赛格的主要债务为关联方借款和PPP项目公司借款。华控赛格已与相关关联债权人沟通并达成一致意见，关联方借款不存在偿还风险；PPP项目公司以收益权质押取得的银行借款，通过政府付费偿还，尽管政府付费存在一定延期支付风险，但偿债风险总体可控。
④公司积极采取包括坪山厂区拆迁、市场开拓、盘活存量资产等措施，获取更多的现金流，构筑更厚实的资金垫。
（3）请你公司说明负债构成、长短期负债结构、资金债务配比与经营模式是否匹配，货币资金与短期债务配比关系是否合理。
公司在业务过程中的流动资金需求较大，日常资金需求主要为货款支付、税金缴纳、工资支付、费用报销等。目前公司流动资金缺口主要依靠债务融资来解决，流动负债占比较大。
公司中长期融资主要为PPP海绵城市项目建设专项银行借款，这符合PPP项目的特点和公司经营PPP项目公司的特点。
根据上述（2），货币资金与短期到期债务基本匹配。2022年末，公司中长期融资占比31.87%，较2021年末降幅明显，但中长期融资结构仍有较大优化空间。
（4）报告期内，你公司利息支出12,807.49万元。请结合同行业融资成本平均水平、你公司债务状况等因素，说明有息负债平均余额与利息支出的匹配性。
公司平均融资成本率5.82%，与同行业上市公司平均值基本一致，长期借款利率区间为4.704%-5.488%；短期借款5.5%，其他应付款中带息负债利率区间为5%-8.6%，有息负债平均余额与利息支出匹配。
4、报告期内，你公司关联方销售合计58,625.36万元，占营业总收入的52.88%，关联对手方包括山西建设投资集团有限公司及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司、山西省国有资本运营有限公司下属子公司。报告期末，你公司关联方应收项目款项账面余额合计62,790.79万元，较期初增加53.94%。
（1）请说明你公司关联销售占比较高的原因及合理性，上述关联交易是否必要、价格是否公允，是否履行审议程序和信息披露义务。
1）关联销售的主要内容为公司的贸易业务及建筑工程服务，占全部关联销售的88.24%。
②华控赛格贸易板块与其他业务板块相比，体量大、营收多，与山西建投集团主要业务关联度相对较高。
③山西建投集团对华控赛格业务支持力度大，但随公司其他业务的不断发展和山西建投集团相关业务的整合，关联销售比例将逐步降低。
④现阶段开展关联业务，能够与关联方实现市场协同和技术协同，为公司创造新的利润增长点，符合公司发展要求。
公司与关联方的业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，有利于发挥公司与关联方的协同效应，促进公司稳定持续发展，对于公司的中长期战略规划落地亦具有积极意义。
公司与上述关联方发生的关联交易的定价均遵循公平、公正、公开的原则，参考市场公允价格的基础上确定协议价格并签署合同。
公司分别于2022年2月16日、4月8日召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监事会第七次临时会议和2021年年度股东大会，审议并通过了《关于2022年度日常经营性关联交易预计事项的议案》；
于2022年10月24日、11月10日召开第七届董事会第十五次临时会议、第七届监事会第九次临时会议和2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于新增2022年度日常性关联交易预计事项的议案》。
报告期内，公司在审批额度内开展日常经营性关联交易。交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，交易价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（2）请详细说明关联应收项目款项对手方与你公司的具体关联关系，相关应收款项发生的背景和交易是否具有商业实质，款项是否如期归还，减值计提是否充分，并自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。
1）关联应收项目款项对手方与公司的具体关联关系、相关应收款项发生的背景和业务内容如下：
与华控置业往来款项发生于2015年。2015年，华控置业作为公司全资子公司，计划出资1,000万元与其他方设立一家有限责任公司（深圳华烯新材料有限公司）投资开发石墨烯产品，其作为投资平台，由母公司实际出资1,000万元，该事项经华控赛格2015年第四次总办会审议通过。
综上所述，公司应收关联方款项发生的交易均为基于业务必要性发生，程序合规，价格公允，具备相应的商业实质。
2）上述关联应收项目，截至2022年12月31日，尚有29,019.21万元未如期收回，截至本次回函日已收回24,180.07万元，对于未如期归还的部分目前正积极组织催收，上述关联应收项目均已按照公司适用的会计政策充分计提减值。
3）经自查，截至2022年末公司不存在对外提供财务资助的情形、不存在非经营性资金占用的情况，存在非经营性往来的情形。
①应收转让华控置业有限公司60%股权款14,826.54万元，尚未达到合同约定期限；
②应收华控置业有限公司往来款1,000万元，系原内部往来形成余额，已于2023年5月12日前收回该笔款项。
（3）年报“公司主要销售客户情况”处披露你公司第一大客户为你公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，你公司对其销售额为58,625.36万元；年报“出售商品/提供劳务情况表”处披露你公司对山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为3,753.40万元。请你公司自查上述信息披露是否存在矛盾。
年报“公司主要销售客户情况”处披露第一大客户为公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，销售额为58,625.36万元，其中还包括山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司，因其均被山西省国有资本运营有限公司实际控制，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》 “在列示前五名客户和供应商时，‘属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示’”的要求，对上述客户的销售额合并列示。
年报关联交易中“出售商品/提供劳务情况表” 处披露公司对山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为3,753.40万元，仅是山西省国有资本运营有限公司下属除山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司以外其他子公司的交易金额，上述公司关联销售金额合计58,625.35万元，与前五大客户中列示的实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司销售额为58,625.36万元保持一致。
前后列示差异主要原因是口径不同，主要考虑数据列示区域不同，上述信息披露不存在矛盾之处。
5、报告期内，你公司向前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为75.77%，对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为41.06%。
（1）请说明你公司与前五名客户、供应商的具体交易内容，销售集中度、采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否对特定客户或个别供应商存在重大依赖的情形，近三年主要客户和供应商是否发生变化。
2022年度，公司销售集中度75.77%，高于环保类企业，与玉龙股份较为接近，主要系公司2021年起拓展建筑材料贸易业务，销售额较高，占全年销售额的67.13%，且客户较为集中，与首创环保、东方园林差异系主营业务板块占比不同；首创环保、东方园林销售额中以环保类业务为主，与玉龙股份、龙宇股份差异系营业规模和贸易品类不同。
2022年度，公司采购集中度41.06%，前五大供应商采购额合计38,090.83万元，其中建筑材料贸易类采购额达98.66%，首创环保、东方园林以环保类业务为主，采购集中度相对较低。公司前五大供应商中第一名供应商采购额占年度采购总额比为21.73%，其他供应商采购则相对较为分散，与玉龙股份、龙宇股份相比贸易规模不足，采购集中度相对较低。
前五名客户销售额中第一大客户为公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，包括山西省国有资本运营有限公司下属子公司、山西建投集团及其下属公司、同方药业集团有限公司及其下属公司、深圳市华融泰资产管理有限公司，属于关联方销售，主要是公司利用公司技术、品牌等优势，开展建筑材料销售、工程建设和专业技术服务，实现与上述关联企业协同发展。
短期内，山西建投集团给予很大支持，公司对山西建投集团内部客户存在重大依赖。长期看，公司将在此基础上积累经验和资源，以便全力拓展外部客户，虽然报告期内关联方销售额占公司年度销售额的比例较高，但随着业务的不断发展，依赖程度将逐步降低。
前五名供应商主要交易内容是建筑材料采购，根据建筑材料行业竞争状况，公司作为甲方，对合格的供应商可选择面广，议价能力强，随着供应商采购网络的不断扩大，不存在对特定供应商存在重大依赖。
由表中可见，公司向客户一在2020年至2022年的销售额分别为2,260.17万元、66,016.44万元和58,625.36万元，主要是与关联方在建筑材料销售、工程建设和专业技术服务方面的合作不断加强。公司向客户三在2021年和2022年的销售额分别为7,508.47万元和4,431.93万元，主要是PPP项目的建造合同收入，呈下降趋势主要由于处于建设期收尾阶段，工程量减少。近三年，其他主要客户均随公司各业务板块的拓展发生变化，客户二主要是公司2022年拓展的非关联方建筑材料销售客户，客户四主要是锂电负极材料业务，客户五主要是工程建设及运营服务。
由表中可见，公司向供应商二在2021年和2022年的采购额分别为4,955.75万元和6,114.15万元。公司向供应商三在2020年至2022年采购额分别为573.95万元、7,988.77万元和5,280.21万元，以上都属于建筑材料采购业务，发生变化主要因公司根据结合客户需求，考虑品牌和价格等因素，从合格供应商库中选取不同供应商。近三年，其他主要供应商均随公司各业务板块的拓展发生变化，供应商一主要是关联方向公司提供的建筑材料和部分工程建设服务，供应商四和供应商五主要是向公司提供的建筑材料。
（2）请说明相关客户和供应商是否与你公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；若存在，请说明具体情况。
2022年度，客户一和供应商一均属于公司实际控制人山西省国有资本运营有限公司下属子公司，为保持与上年度年报本部分数据的可比性，将公司与实际控制人下属各公司销售和采购分别汇总列示。
客户二至客户五以及供应商二至供应商五，与公司、公司大股东、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
6、报告期内，你公司实现非经常性损益-11,572.07万元，占净利润的53.17%，主要为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出” -11,827.90万元。请说明“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
1）仲裁损失：公司为解决同方投资事项下仲裁裁决应付款项，与相关方签订协议书，将裁决书项下涉及的权利作价2.25亿元转让给第三方，截至资产负债表日，公司已收取50%款项1.125亿元，未收取的款项1.125亿元，考虑到该笔应收款项为风险资产转让款项，风险资产的取得存在不确定性，基于谨慎性原则，未做应收款项处理，计入营业外支出；
公司针对仲裁损失相关情况，均严格按照相关进展情况及时履行了充分的信息披露义务。
7、2022年10月26日，你公司披露公告称，你公司与上海迈众文化传媒有限公司（以下简称“上海迈众”）及深圳市展顿投资发展有限公司（以下简称“展顿投资”）签订《协议书》，约定由你公司出面直接通过协商或法律途径取得同方环境股份有限公司（以下简称“同方环境”）相应比例的股份，取得后按照协议约定转让给上海迈众。2023年6月7日，你公司披露公告称，你公司提起诉讼，要求取得同方投资有限公司持有的同方环境20.25%股权及相应收益。
（1）请说明在你公司取得同方环境股权存在不确定性的情形下，上海迈众、展顿投资即购买上述资产的商业合理性、交易定价的公允性。
根据公司与上海迈众和展顿投资签订的《协议书》，上海迈众购买同方环境相应比例的股份；展顿投资购买向责任方主张的补/赔偿。
根据同方投资仲裁案件裁决书，仲裁庭未对同方环境股权分配做出裁决，华控赛格是否取得同方环境股份存在不确定性，为避免上市公司遭受重大损失，公司将仲裁项下的风险资产整体出售。
根据裁决书,公司应支付同方投资的金额为A，依据签订的《协议书》，上海迈众购买同方环境相应比例的股份，即股权价值B，展顿投资购买向责任方主张的补/赔偿，即金额（A-B）。上海迈众和展顿投资均清楚相关资产存在部分或全部不能回收的风险以及实现的困难性，如果上海迈众和展顿投资购买的标的资产不能收回/实现，无需上市公司承担偿付责任，不会损害上市公司利益。
②上海迈众知悉同方环境曾在2014年进行IPO，并已经完成了股份制改造。上海迈众认可其品牌效应、专业技术能力和核心业务。
③ 上海迈众拟开展环保业务，拟通过本交易取得同方环境股权，参股国有环保企业，并依托同方环境的人才与技术优势，借助同方环境成熟的运作体系，为其进一步开展环保业务助力。
②同方环境股权的取得存在不确定性，基于谨慎性原则，通过出售风险资产，在化解风险的同时可以获得现实的现金流，缓解资金压力。
同方股份持有同方环境31.5%的股权，根据同方股份2019年-2021年已公告的公开数据，同方环境三年末的净资产分别为4.01亿元、3.68亿元和3.79亿元，平均净资产为3.82亿元。
根据中证数据统计，2019年-2021年，按照“证监会行业分类：生态保护和环境治理业”的市净率分别为1,67、1.76和2.03，平均市净率为1.82。
上海迈众通过查阅、搜索公开信息等背调工作自行研判同方环境全部股权价值，并根据其价值判断与公司开展商业谈判。
华控赛格认为同方环境名下拥有多项房产及土地，在确定股权价值时会有一定幅度的增值，此外同方环境拥有品牌价值和行业口碑等无法货币化计量的价值，其实际价值应高于账面价值。双方通过磋商谈判确定交易价格。
（2）报告期内，你公司确认营业外支出-仲裁损失1.125亿元，原因为出售仲裁项下风险资产，尚有1.125亿元未收回所致。上述1.125亿元为上海迈众尚未支付的购买同方环境股权尾款。请你公司说明尚未收回款项即确认损失的处理是否符合交易实际，确认为营业外支出的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在其他未披露的协议约定及判断依据。
为尽快解决同方投资仲裁案件对公司的不利影响，公司将仲裁案下相关风险资产作价2.25亿元转让，同时向法院指定执行账户支付了2.25亿元，以便尽快结案。向法院执行账户支付的资金一部分来自于已收到的风险资产转让款1.125亿，余款公司自筹解决。对于公司已向法院执行账户支付但尚未自上海迈众收回的款项1.125亿元，考虑到该笔应收款项为风险资产转让款项，半岛·BOB官方网站风险资产的取得存在不确定性，有别于日常经营业务下的资产转让交易，基于谨慎性原则，公司认为尚未取得的风险资产转让款1.125亿元暂不满足确认资产的条件。因此，公司将以自有资金向法院执行账户支付的1.125亿元计入营业外支出，未来取得风险资产转让款时计入营业外收入。上述会计处理符合交易实际，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在其他未披露的协议约定及判断依据。
